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Nella cessione di ramo d'azienda l'acquirente risponde dei soli debiti relativi al ramo ceduto.

Commento a Decisione Giurisprudenziale - A cura di Fulvio Graziotto - Avvocato in Sanremo (Imperia)

La Corte di Cassazione (13319/2015) ha recentemente affermato un principio importante in tema di cessione di ramo d'azienda: la responsabilità del cessionario per i debiti è limitata a quelli inerenti alla gestione del ramo d'azienda ceduto.

La disposizione di riferimento è l'art. 2560 codice civile, intitolato «Debiti relativi all'azienda ceduta», che non prende però in considerazione il caso della cessione (o del conferimento) del ramo d'azienda.

In passato, in caso di cessione di ramo d'azienda, il tema della responsabilità del cessionario per i debiti afferenti il ramo ceduto aveva trovato varie interpretazioni: dalla responsabilità indifferenziata fino a concorrenza del valore del ramo ceduto, a quella della responsabilità pro-quota (cioè in proporzione) rispetto al valore complessivo dell'azienda del cedente.

Ora la Cassazione, accogliendo la tesi che "il ramo d'azienda è inteso dalla giurisprudenza come un complesso organizzato di beni strutturato con un'autonoma attività produttiva funzionalmente preesistente e quindi qualificabile come azienda commerciale, secondo la previsione dell'art. 2560 cod.civ, l'acquirente di quei ramo deve rispondere solo dei debiti inerenti a quella parte di azienda ceduta", afferma che l'acquirente risponde dei debiti pregressi solo se inerenti alla gestione del ramo ceduto: la Corte infatti ha affermato il seguente principio: "alla cessione di ramo di azienda è applicabile l'articolo 2560 cod.civ. e l'acquirente del ramo di azienda dovrà rispondere dei debiti pregressi risultanti dai libri contabili obbligatori inerenti alla gestione del ramo di azienda ceduto".

Quanto esposto fin qui vale in tema di obbligazioni di natura non tributaria: il fisco, si sa, ha quasi sempre una tutela ulteriore, che nel caso di specie è disciplinata dall'art. 14 del D.P.R. n. 472/1997 sulle sanzioni amministrative.

Per i debiti tributari, l'acquirente del ramo d'azienda è responsabile in solido entro i limiti del valore del ramo d'azienda ceduto per le imposte e le sanzioni relative a violazioni commesse nell'anno della cessione e nei due precedenti, nonché per quelle già irrogate e contestate anche se riferite a periodi precedenti.

Non solo: in caso di frode, e il comma 5 prevede una presunzione legale relativa (cioè suscettibile di prova contraria) di frode se il trasferimento è effettuato entro 6 mesi dalla contestazione di una violazione penalmente rilevante, la responsabilità dell'acquirente non ha limiti.



Qui di seguito il testo delle disposizioni richiamate:

Art. 2560 c.c. - Debiti relativi all'azienda ceduta

L'alienante non e' liberato dai debiti, inerenti all'esercizio dell'azienda ceduta anteriori al trasferimento, se non risulta che i creditori vi hanno consentito.

Nel trasferimento di un'azienda commerciale risponde dei debiti suddetti anche l'acquirente dell'azienda, se essi risultano dai libri contabili obbligatori.



DECRETO LEGISLATIVO 18 dicembre 1997, n. 472 - Disposizioni generali in materia di sanzioni amministrative per le violazioni di norme tributarie.

Art. 14 - Cessione di azienda

1. Il cessionario e' responsabile in solido, fatto salvo il beneficio della preventiva escussione del cedente ed entro i limiti del valore dell'azienda o del ramo d'azienda, per il pagamento dell'imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell'anno in cui e' avvenuta la cessione e nei due precedenti, nonche' per quelle gia' irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in epoca anteriore.

2. L'obbligazione del cessionario e' limitata al debito risultante, alla data del trasferimento, dagli atti degli uffici dell'amministrazione finanziaria e degli enti preposti all'accertamento dei tributi di loro competenza.

3. Gli uffici e gli enti indicati nel comma 2 sono tenuti a rilasciare, su richiesta dell'interessato, un certificato sull'esistenza di contestazioni in corso e di quelle gia' definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. Il certificato, se negativo, ha pieno effetto liberatorio del cessionario, del pari liberato ove il certificato non sia rilasciato entro quaranta giorni dalla richiesta.

4. La responsabilita' del cessionario non e' soggetta alle limitazioni previste nel presente articolo qualora la cessione sia stata attuata in frode dei crediti tributari, ancorche' essa sia avvenuta con trasferimento frazionato di singoli beni.

5. La frode si presume, salvo prova contraria, quando il trasferimento sia effettuato entro sei mesi dalla constatazione di una violazione penalmente rilevante.

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