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La responsabilità degli amministratori verso la società non si estende al rischio di impresa.
A cura di Fulvio Graziotto

La responsabilità degli amministratori verso la società per i danni che derivano da inosservanza dei doveri imposti dalla legge o dall'atto costitutivo non si estende al rischio di impresa.

Ciò, naturalmente, se gli amministratori non sono stati negligenti.

In tal senso si è recentemente pronunciato il Tribunale di Roma (sentenza 20844/2015).

Il caso.

La fattispecie esaminata riguardava un'azione di responsabilità nei confronti dell'organo amministrativo di una srl.

Com'è noto, l'azione di responsabilità nell'interesse della società può essere esercitata anche dal socio della srl, che è legittimato a proporla ai sensi dell'art. 2476 c.c., comma 3, codice civile.

La decisione.

Il Tribunale, nell'esaminare la questione, ha sintetizzato alcuni principi in merito alla diligenza richiesta agli amministratori al fine di non incorrere in responsabilità.

La responsabilità degli amministratori, infatti, non scatta automaticamente nel caso di insuccesso imprenditoriale (che costituisce un rischio tipico dell'attività d'impresa), ma occorre la prova che gli stessi non abbiano operato con la dovuta diligenza.

Tale diligenza, si concretizza nelle attività seguenti:


  • usare le opportune cautele

  • svolgere le necessarie verifiche

  • assumere le occorrenti informazioni preliminari al fine di assumere le scelte di gestione in linea con il grado di approfondimento normalmente richiesto per adottare il tipo specifico di decisioni

  • adottare gli opportuni provvedimenti che, per legge o per statuto, devono essere presi a tutela della società.


Oltre ad essere legittimato ad agire nell'interesse della società, il singolo socio può anche far valere il proprio diritto individuale al risarcimento qualora riesca a provare che dall'operato degli amministratori è derivato un danno diretto al suo patrimonio personale.

Occorre comunque assolvere all'onere della prova e alla dimostrazione del nesso causale tra la condotta (anche omissiva) degli amministratori e il danno diretto al socio.

Spunti di riflessione.

L'art. 2476 c.c. è una delle disposizioni centrali nella disciplina delle srl, che disciplina aspetti cruciali specialmente nelle società a ristretta partecipazione.

In particolare, oltre alla responsabilità degli amministratori, regola anche gli aspetti fondamentali del controllo dei soci quali, appunto, il diritto di controllo dei soci non amministratori ed i relativi limiti, il contenuto del diritto, il diritto di ottenere copie e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all'amministrazione, la tutela giudiziaria.

La giurisprudenza ha anche contribuito a definire i contorni di alcuni aspetti, quali la derogabilità della disposizione e le modifiche statutarie.

Per queste ragioni è importante, come amministratori o come soci, conoscere la disposizione in parola.



Le disposizioni rilevanti.

REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262 Approvazione del testo del Codice civile.

Vigente al: 8-1-2016

Art. 2476 - Responsabilità degli amministratori e controllo dei soci

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della società. Tuttavia la responsabilità non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.

I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.

L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può altresì chiedere, in caso di gravi irregolarità nella gestione della società, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice può subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.

In caso di accoglimento della domanda la società, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilità contro gli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società, purchè vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purchè non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.

Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.

Sono altresì solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi.

L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilità incorse nella gestione sociale.

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