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Risarcimento del danno nella revoca senza giusta causa degli amministratori di SPA

Studio Graziotto Risarcimento del danno nella revoca senza giusta causa degli amministratori di SPA In caso di revoca dell'amministratore di società azionaria, alla responsabilità contrattuale ex art. 2383 cod. civ. relativa al lucro cessante per i compensi residui non percepiti, derivante dal fatto stesso del recesso senza giusta causa dal rapporto di amministrazione, può aggiungersi la responsabilità, sempre di natura contrattuale, per la violazione delle regole di buona fede e correttezza, oppure una responsabilità extracontrattuale della società o di soggetti in concorso con essa, solo in presenza di condotte che costituiscano un quid pluris, diverso ed ulteriore, rispetto alla revoca in sé, come allorché le stesse ragioni esternate della revoca. Decisione: Sentenza n. 2037/2018 Cassazione Civile - Sezione I Classificazione: Civile, Societario Parole chiave: #amministratori, #revocapergiustacausa, #risardimentodeldanno, #fulviograziotto, #scudolegale

Il caso.

L'amministratore di una SPA era stato revocato dalla società per giusta causa, motivandola con esigenxze di auto-organizzazione dell'organo di gestione, e da dissidi insorti all'interno del consiglio di amministrazione.

L'amministratore revocato ricorreva per la cassazione della sentenza che gli aveva negato il cospicuo risarcimento richiesto per il danno all'immagine e alla vita di relazione, riconoscendogli solo gli emolumenti fino alla scadenza del mandato.

La Cassazione rigetta il ricorso.

Osservazioni.

La Cassazione ha affrontato il tema della risarcibilità dei danni agli amministratori revocati senza giusta causa, ritenendo che i danni diversi da quelli riconducibili al lucro cessante (cioè gli emolumenti fino alla scadenza del mandato) possano essere riconosciuti solo fornendo prova della violazione delle regole di buona fede e correttezza o di condotte ulteriori che esulano dal legittimo esercizio della revoca in sé.

Giurisprudenza rilevante.

  1. Cass. 7475/2017
  2. Cass. 11223/2016
  3. Cass. 17461/2016
  4. Cass. 4014/2016
  5. Cass. 7587/2016
  6. Cass. 17385/2015
  7. Cass. 23381/2013
  8. Cass. 21342/2013
  9. Cass. 7425/2012
  10. Cass. 23557/2008
  11. Cass. 23557/2008
  12. Cass. 16526/2005
  13. Cass. 15322/2004

Disposizioni rilevanti.

Codice Civile

Vigente al: 09-06-2018

Art. 2383 - Nomina e revoca degli amministratori

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.

Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.

Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

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